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डेविड एस. रोज़

डेविड एस. रोज़
संस्थापक और कार्यकारी अधिकारी
गस्ट इंक.

28 नवंबर 2023

(निम्नलिखित डेविड एस रोज़ की पुस्तक का एक संपादित अंश है स्टार्टअप चेकलिस्ट: स्केलेबल, हाई-ग्रोथ बिजनेस के लिए 25 कदम.)

अध्याय 19 में, हमने नोट किया कि मुख्य निवेशक की प्रमुख भूमिकाओं में से एक स्टार्टअप के संस्थापक के साथ निवेश की शर्तों पर बातचीत करना था। सैद्धांतिक रूप से, ये शब्द “यहाँ उपयोग करने के लिए दस लाख डॉलर हैं” हो सकते हैं; यदि कंपनी बड़ी सफल हो जाती है, तो कृपया इसे हमें वापस कर दें।” दुर्भाग्य से, यह इस तरह काम नहीं करता।

इक्विटी निवेश के विभिन्न प्रकार

जब एक निगम स्थापित होता है, तो उसका स्वामित्व टुकड़ों में विभाजित हो जाता है, जिन्हें शेयर कहा जाता है सामान्य शेयरजैसा कि हमने अध्याय 9 में चर्चा की थी। एक संस्थापक के रूप में आपके पास यही होगा, यही कारण है कि इसे संस्थापकों के स्टॉक के रूप में भी जाना जाता है।

निवेश के लिए अपनी कंपनी स्थापित करते समय आवश्यक मार्गदर्शन प्राप्त करें।

एक अलग प्रकार का स्टॉक होता है जिसे निवेशक खरीदना चुन सकते हैं, जिसे कहा जाता है पसंदीदा स्टॉक. जबकि नाम से यह सामान्य स्टॉक के लिए बेहतर प्रतीत होता है, पसंदीदा स्वाभाविक रूप से बेहतर नहीं है, यह बस अलग है। उसकी वजह यहाँ है:

जब कंपनी के मूल्य को नकदी में बदलने का समय आता है (बाहर निकलने के दौरान), तो वह नकदी उस मूल्य से अधिक या कम हो सकती है जिस पर आप और निवेशक सहमत थे कि कंपनी मूल निवेश के समय लायक थी। यहीं पर दो प्रकार के स्टॉक के बीच अंतर महत्वपूर्ण है।

पसंदीदा स्टॉक का भुगतान कर दिया गया है पहला किसी भी सामान्य स्टॉक का भुगतान करने से पहले-लेकिन यह वापस मिल जाता है केवल वह राशि जो इसके लिए भुगतान की गई थी (साथ ही शायद कुछ लाभांश, जो इस उद्देश्य के लिए ब्याज की तरह काम करते हैं)। इसके विपरीत, सामान्य स्टॉक का भुगतान केवल किया जाता है बाद सभी पसंदीदा संतुष्ट हो गए हैं – लेकिन इसे इसका आनुपातिक हिस्सा मिलता है सभी शेष मूल्य.

इसका मतलब यह है कि, यदि आप एक निवेशक होते, तो यदि कंपनी को भारी सफलता मिलती है तो आप सामान्य स्टॉक रखना चाहेंगे (क्योंकि आपको शेयर में बढ़त मिलती है), लेकिन आप पसंदीदा स्टॉक रखना चाहेंगे यदि कंपनी घाटे में बेची गई है (क्योंकि तब आपके पास संस्थापक को एक पैसा भी देखने से पहले कम से कम अपना पैसा वापस पाने का मौका होता है)। स्टार्टअप्स में निवेशक जो खरीदते हैं वह वास्तव में एक हाइब्रिड प्रकार का स्टॉक होता है, जिसे कहा जाता है परिवर्तनीय पसंदीदा स्टॉक, जो उन्हें अपना केक रखने और उसे खाने की सुविधा भी देता है।

परिवर्तनीय पसंदीदा स्टॉक की प्राथमिक विशेषता यह है कि “ऊपर” परिदृश्य में यह सामान्य स्टॉक में परिवर्तित हो जाता है, और हर कोई खुश होता है।

यदि “डाउन” परिदृश्य होता है, तो यह अलग तरीके से काम करता है: जो पहला पैसा आता है वह निवेशकों द्वारा लगाई गई नकदी का भुगतान करने के लिए जाता है। जो कुछ भी बचता है वह सामान्य स्टॉक धारकों के पास जाता है। इसका प्रभाव संस्थापकों के योगदान के लिए निर्दिष्ट नाममात्र मूल्य को पूर्वव्यापी रूप से समायोजित करना है।

बुनियादी स्तर पर, स्टार्टअप कंपनियों में स्वामित्व के विभिन्न वर्गों का उद्देश्य विभिन्न परिस्थितियों में अलग-अलग समय पर आने वाले संस्थापकों और निवेशकों के लिए जोखिम और इनाम के बीच एक मैच सुनिश्चित करना है। क्योंकि सामान्य और परिवर्तनीय पसंदीदा स्टॉक अलग-अलग प्रकार के शेयर होते हैं, कंपनी के चार्टर और अन्य दस्तावेजों में विभिन्न प्रकार के स्टॉक को अलग-अलग अधिकार और विशेषाधिकार देने के लिए संशोधन किया जा सकता है (और आमतौर पर किया जाएगा)… आमतौर पर निवेशकों के लिए सुरक्षात्मक प्रावधानों के रूप में .

मैंने परिशिष्ट डी में एक नमूना परिवर्तनीय पसंदीदा टर्म शीट शामिल की है, जिसमें विस्तृत एनोटेशन हैं जो बताते हैं कि प्रत्येक प्रावधान का क्या मतलब है, और आपको इसकी परवाह क्यों करनी चाहिए।

नोट वित्त पोषण

स्टॉक बेचना ही एकमात्र तरीका नहीं है जिससे आप निवेशकों से पैसा जुटा सकते हैं। इसके बजाय, आप कंपनी को ज़मीन पर उतारने में मदद के लिए पैसे उधार ले सकते हैं।

नोट…
मुख्य अंतर यह है कि पैसा उधार लेने पर निवेशक को एक निश्चित भुगतान मिलता है, भले ही अच्छी या बुरी चीजें हों, जबकि इक्विटी बेचने से निवेशक भागीदार बन जाता है, और उसका भुगतान परिवर्तनशील हो जाता है: $0 से कुछ भी (यदि कंपनी डूब जाती है) ) अरबों डॉलर तक (यदि कंपनी का मूल्य बहुत अधिक हो जाता है)।

एक ऋणदाता के लिए ऋण के अपने फायदे हैं – मुख्य रूप से, वापसी की निश्चितता – और उधारकर्ता के लिए लाभ – मुख्य रूप से, कंपनी के बढ़ने के साथ मूल्य में कोई बढ़ोतरी साझा नहीं करना पड़ता है। लेकिन स्टार्टअप निवेशकों को कम रिटर्न वाले साधारण ऋण में कोई दिलचस्पी नहीं है। इसके बजाय, वे हमेशा कंपनी का एक इक्विटी शेयर (और इसलिए इसकी उल्टा क्षमता) चाहते हैं, यही कारण है कि वे पहले स्थान पर एक स्टार्टअप से निपटने का जोखिम लेने को तैयार रहते हैं।

हालाँकि, इक्विटी राउंड (जो साधारण ऋण की तुलना में बहुत अधिक जटिल है) के दस्तावेजीकरण की लागत और जटिलता से बचने के लिए, निवेशकों को इक्विटी स्वामित्व के उत्थान में भाग लेने में सक्षम होने का प्रलोभन प्रदान करते हुए, इन दिनों स्टार्टअप के लिए यह असामान्य नहीं है फंडर्स एक हाइब्रिड निवेश वाहन के माध्यम से स्टार्टअप सीड मनी को ऋण देते हैं जिसे परिवर्तनीय नोट के रूप में जाना जाता है (जहां “नोट” तकनीकी शब्द है जिसका उपयोग दस्तावेज़ का वर्णन करने के लिए किया जाता है जो ऋण की शर्तों को निर्धारित करता है)।

परिवर्तनीय है…
एक परिवर्तनीय नोट यह वादा करता है कि, भविष्य में किसी बिंदु पर, देवदूत ऋण के रूप में शुरू की गई राशि को नकदी के बराबर में परिवर्तित करने में सक्षम होगा, और उस पैसे का उपयोग कंपनी में स्टॉक खरीदने के लिए करेगा। यह कंपनी और निवेशक के लिए उपयोगी, त्वरित और कम खर्चीला हो सकता है, लेकिन यह जटिलताएँ पैदा करता है। उसकी वजह यहाँ है:

यदि निवेशक ऋण के रूप में आपके स्टार्टअप में $100,000 डाल रहा है, तो आपको केवल उस ब्याज दर पर चर्चा करने की आवश्यकता है जो कंपनी निवेशक को उसके पैसे का उपयोग करने के लिए तब तक भुगतान करेगी जब तक कि उसका भुगतान वापस न हो जाए। दूसरी ओर, यदि निवेशक इक्विटी के रूप में स्टार्टअप में $100,000 लगा रहा है, तो आपको यह तय करना होगा कि निवेश के बदले में निवेशक को कंपनी के स्वामित्व का कितना प्रतिशत प्राप्त होगा। यह पता लगाने के लिए, हम निम्नलिखित गणित समीकरण का उपयोग करते हैं:

(निवेश की जा रही राशि) ÷ (कंपनी मूल्य) = (निवेशक स्वामित्व का प्रतिशत)

चूँकि हम तीन शर्तों में से किसी एक की गणना कर सकते हैं यदि हम शेष दो को जानते हैं – और चूँकि हम पहले से ही जानते हैं कि निवेशक कितना निवेश कर रहा है ($100,000) – ताकि यह पता लगाया जा सके कि निवेश के बाद उनका स्वामित्व प्रतिशत क्या होगा, आप और निवेशक को बस इस बात पर सहमत होना होगा कि जब वह स्टॉक के शेयर खरीदेगा तो कंपनी का मूल्यांकन क्या है (या होगा)। आप एक मूल्यांकन आंकड़े पर बातचीत करेंगे जिसके साथ आप दोनों रहना चाहते हैं। फिर वह आज आपको पैसे देगा, आप उसे कंपनी के स्टॉक का उचित प्रतिशत देंगे, और आप पूरी तरह तैयार हो जाएंगे।

लेकिन जब आप परिवर्तनीय नोट का उपयोग करके धन जुटाते हैं तो आप ऐसा नहीं कर रहे होते हैं। इसके बजाय, आप आज इस समझ के साथ पैसा उधार ले रहे हैं कि निवेशक किसी दिन उस पैसे को स्टॉक में उसके बराबर में परिवर्तित करने में सक्षम होगा।

क्योंकि वह रूपांतरण भविष्य में किसी बिंदु पर होगा (जबकि आपको आज पैसा मिल रहा है), आपको कुछ चीजों का पता लगाने की जरूरत है आज, इससे पहले कि निवेशक आपको पैसा देने को तैयार हो जाए। विशेष रूप से, आपको यह निर्णय लेने की आवश्यकता है कि (1) भविष्य में ऋण इक्विटी में कब परिवर्तित होगा, और (2) उस बिंदु पर कंपनी का मूल्यांकन कैसे निर्धारित किया जाएगा।

दोनों सवालों का जवाब एक ही है: आप और बीज निवेशक तब तक इंतजार करेंगे जब तक कोई बड़ा, अधिक अनुभवी निवेशक – जैसे उद्यम पूंजी कोष – कंपनी में इक्विटी खरीदने के लिए सहमत न हो जाए। उस समय, ऋण इक्विटी में परिवर्तित हो जाएगा (जो प्रश्न 1 का उत्तर देता है), और आप मूल्यांकन के रूप में वही उपयोग करेंगे जो नया निवेशक उपयोग कर रहा है (जो प्रश्न 2 का उत्तर देता है)।

और छूट दी गई…
अब तक तो सब ठीक है। लेकिन आपका काम अभी पूरा नहीं हुआ है. तथ्य यह है कि एंजेल निवेशक उस समय आपके स्टार्टअप में निवेश करने को तैयार था जब वह अन्य निवेशक नहीं था, और आपने (उम्मीद है) कंपनी को अधिक मूल्यवान बनाने के लिए अपने निवेश का उपयोग किया (और इसलिए अन्य निवेशक से उच्च मूल्यांकन प्राप्त किया) . हालाँकि यह आपके लिए बेहतर होगा, लेकिन यह वास्तव में उचित नहीं लगता कि आपका पहला निवेशक शुरुआती चरण का जोखिम उठाए, फिर भी उसे बाद के चरण के निवेशक के समान ही इनाम मिले।

आप इस समस्या को इस बात पर सहमत होकर हल करते हैं कि पहले निवेशक को दूसरे निवेशक द्वारा निर्धारित किए गए मूल्यांकन पर छूट मिलेगी, यही कारण है कि हम इसे कहते हैं छूट परिवर्तनीय नोट. छूट आम तौर पर अगले दौर के मूल्य निर्धारण के 10-30 प्रतिशत के बीच निर्धारित की जाती है।

और कैप्ड.
ठीक है, यह बेहतर है. लेकिन हालाँकि यह उचित लगता है, यह वास्तव में नहीं है (या कम से कम गंभीर निवेशक ऐसा नहीं सोचते हैं)। ऐसा इसलिए है क्योंकि आप अपने स्टार्टअप के मूल्य को बढ़ाने के लिए मूल बीज धन का उपयोग करने में जितना अधिक सफल होंगे, दूसरे निवेशक को उतना ही अधिक मूल्यांकन देना होगा। बहुत जल्द, पहले निवेशक को जो थोड़ी छूट मिल रही है वह आख़िरकार इतनी उचित नहीं लगती। उदाहरण के लिए, यदि किसी बड़े निवेशक ने शुरुआती दिनों में आपके स्टार्टअप का मूल्यांकन $1 मिलियन किया होगा, लेकिन वह आपकी अब और अधिक सफल कंपनी में $5 मिलियन के मूल्यांकन पर निवेश करने को तैयार है, तो इसका मतलब है कि आप इसे बढ़ाने में सक्षम थे। मूल निवेशक की आरंभिक धनराशि का उपयोग करके कंपनी का मूल्य 500 प्रतिशत बढ़ाया जाएगा।

यदि परिवर्तनीय नोट कहता है कि यह 20 प्रतिशत छूट पर उस $5 मिलियन (यदि आप गणित करते हैं, तो $4 मिलियन है) में परिवर्तित हो जाएगा, तो निवेशक को बहुत बुरा सौदा करना प्रतीत होगा। क्यों? क्योंकि वह आपकी कंपनी के स्टॉक के लिए $4 मिलियन के मूल्यांकन के आधार पर भुगतान करती है, जबकि इसके शुरुआती दिनों में $1 मिलियन का मूल्य था जब उसने जोखिम भरा निवेश किया था।

जिस तरह से उद्योग ने इस समस्या को हल किया है, वह यह कहकर है, “ठीक है, क्योंकि परी जल्दी निवेश कर रही है, उसे अगले व्यक्ति द्वारा निवेश किए गए किसी भी मूल्यांकन पर 20 प्रतिशत की छूट मिलेगी। लेकिन यह सुनिश्चित करने के लिए कि चीजें नियंत्रण से बाहर न हो जाएं, हम यह भी कहेंगे कि अगला निवेशक चाहे जो भी मूल्यांकन दे, किसी भी स्थिति में वह मूल्यांकन जिस पर एंजल का मूल ऋण परिवर्तित होता है, कभी भी $1 मिलियन से अधिक नहीं होगा। उस आंकड़े को “कैप” के रूप में जाना जाता है, क्योंकि यह उच्चतम मूल्य स्थापित करता है जिस पर ऋण इक्विटी में परिवर्तित हो सकता है। और इसीलिए ऋण निवेश के इस रूप को “एक सीमा के साथ रियायती परिवर्तनीय नोट” कहा जाता है।

टर्म शीट नेगोशिएशन और इन्वेस्टर ड्यू डिलिजेंस भाग 2 से बचे रहना जारी रखें

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यह लेख केवल सूचनात्मक उद्देश्यों के लिए है, और इसमें कर, लेखांकन या कानूनी सलाह शामिल नहीं है। हर किसी की स्थिति अलग होती है! अपनी विशिष्ट परिस्थितियों के मद्देनजर सलाह के लिए किसी कर सलाहकार, अकाउंटेंट या वकील से परामर्श लें।

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